境外投资和返程投资一文详解！返程投资架构有什么优点怎么操作？

近年来，返程投资的现象在中国内地逐渐增多，对中外直接投资的影响也在逐渐变大，成为内地企业家的关注焦点。而返程投资作为我国利用外资过程中的一种特殊现象，一直备受关注，它包括但不限于以下方式：

• 购买或置换境内企业中方股权；

• 在境内设立外商投资企业；

• 通过该企业购买或协议控制境内资产；

• 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业；

• 向境内企业增资。

返程投资，指的是境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（即外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

【特殊目的公司】

指的是境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

【外商投资企业】

按照中国法律在中国境内设立，由中国投资者与外国投资者共同投资或由外国投资者单独投资的企业。

简单来说，中国的外管局规定，境内居民不管是境内自然人还是境内企业，想通过境外的特殊目的的公司（即SPV），来控制我们国内的企业开展投资活动，要么收购方式，要么以外商身份在境内开公司，通过协议来控制境内的企业，从而取得所有权、控制权和经营管理权的行为，这就叫做返程投资。

根据返程投资的目的不同，可以分为两大类：

1.直接和境外融资运作相联系，一般不涉及资金的实际出境，只是股权的跨境转移，且完成融资后会导致增量资本入境。

2.与过渡性的资本外出相联系，直接表现为资本跨境的往复运动，但一般不涉及增量资本入境。

例如香港、英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等国际离岸注册地早已成为我国直接投资的主要来源地，尤其是英属维尔京群岛和开曼群岛等岛屿国家，对华投资总额和比例不断上升，英属维尔京群岛已连续多年成为对华投资Zui多的地区，而在这些国际离岸注册地对华投资中，返程投资占了很大比例。

ODI备案（境内机构）

国内企业投资中国香港/其他境外企业，无论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案（ODI）。

通过境外投资备案实现把在境内的投资资金合规汇出到海外，如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。

ODI备案办理流程：

①发改委审查：考察投资项目是否敏感，直接或间接投资及投资金额是否合理等；中方投资额在3亿美金及以上需要向国家发改委申请，3亿美金以下都可以在国内企业注册地的省级发改委登记。

②商务部申报：考察标的公司的基本情况，是否符合相关法律法规要求。

③外汇登记：携带已获批的发改委和商务部文件，前往开户银行登记。

1.返程投资

返程投资的Zui终目的就是资金返回境内，以在境外设立的特殊目的公司回到中国境内控制运营实体（外商企业）。

同时，以境外企业来中国境内办理注册公司时，通常还要对境外企业的文件公证认证，比如香港公司注册文件的律师认证（中国转递章、中国委托人公证）等。

2.外商投资企业类型

【合资经营】

由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共夫盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式，这种合营称为股权式合营。

【合作经营】

中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业，其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式，这种合营称为契约式合营。

【外资企业】

其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有，不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

【外商投资合伙】

外国的自然人、企业或其他组织直接或间接在中国境内进行的投资获得。

1.隐藏股东身份

• 如果境内公司的股东是境内自然人，是很容易查询到股东信息的；

• 如果是香港公司或新加坡公司也很容易查询得到；

• 如果在香港或新加坡公司之上，再设立一个离岸公司比如塞舌尔公司，就查不到离岸公司的股东是谁，原因在于塞舌尔这种传统的离岸公司具有高度保密性，无迹可查。

2.保障资金安全

税务越来越透明化，国内日益严苛的外汇管制等，通过返程投资这种运作，既可以获得国外更好的私人财产保护及零监控，也可以在国内地方政府获得对“外国投资者”的某些特殊保护。

3.节省分红税

如果境内公司的股东是境内自然人，那么，给股东分红时就要缴纳20%的分红税，但香港、新加坡跟中国签署的有双边税收协定享受从0-15%的协定税率；

只要满足协定的要求，在境内公司持股比例达到25%以上，而且持股达到12个月以上，境内公司给香港公司/新加坡公司分红时，就可以享受5%预提所得税的优惠，跟20%比起来节省了15%的税。

4.打破外汇管制

返程投资是合理合法以分红的形式资金出境，通过这种给股东分红的方式，代扣一个5%的预提所得税后，就能把剩余的全部利润汇出去给到境外的股东。

5.外资企业优待

有些地方政府为了吸引外资，会出台很多优惠政策，税务局都会对这些外资企业的税收优待进行纳税案例分享。另外，为了方便企业的包装，如果成立一家外资企业，就会变成一个外资的品牌，就会让消费群体觉得这个产品很高端。

6.海外上市融资

国内上市难度太大，不仅要达到各种严苛的条件，还要经过商务部、外汇管理局等一系列部门审批，手续非常繁杂；即使这些都做好了到境外上市了，如果日后企业的业务要扩张，想增发股票或增发债券，就还需要再报批。

但如果通过海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市就容易太多了。

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