投资资金出境与ODI办理

在全球经济一体化的浪潮推动下，众多境内企业正积极跨越国界，探索更广阔的海外市场，以期在全球化舞台上占据一席之地。“不出海，就出局”已成为众多企业的共识。而不论是海外直接投资、并购及扩张，还是海外上市（红筹/VIE架构搭建）等架构，都绕不开境外投资。下文将对境外投资及所涉及的ODI办理进行详细的分析、说明。

境外投资活动

获得境外土地所有权、使用权等权益

获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益

获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益

获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益

新建或改扩建境外固定资产

新建境外企业或向既有境外企业增加投资

新设或参股境外股权投资基金

通过协议、信托等方式控制境外企业或资产

需要办理ODI备案的典型情形列举如下：

境内企业需要向境外投资项目汇款的，银行会要求境内公司提供ODI备案；

境内母公司向其控股成立的境外子公司打投资款，或向境外子公司在当地银行开立的账户打激活款的，银行会要求境内公司提供ODI备案；

境内公司在境外设立子公司，后境外子公司返程投资到境内设立外资企业的，该外资企业开设资金本账户时，银行会要求境内公司提供此前设立境外子公司所申请的ODI备案文件。

另外，境外投资的目的地不仅只有其他国家，还包括我国香港、澳门、台湾地区，即凡在我国内地（大陆）之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。

根据以往的ODI备案实操，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面对ODI备案申请进行审查。

（一）境内企业运营情况审查

审查内企业运营情况的目的在于确保该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力，监管机构考虑的维度包括：

企业成立时间（需成立满一年以上，部分地区一年也下也可）；

经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）；

经营状况（是否具备可持续盈利能力）；

境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）；

投资领域等。

（二）投资资金来源审查

投资资金来源的审查重点在于真实合规，针对不同资金来源，审查的侧重点也有所不同：

针对企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营；

针对企业借款，如银行贷款等，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等；

针对募集资金，如私募和公募基金等，主要关注基金管理人及产品本身的合法合规性；

针对权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金，主要关注资产交易的原始凭证。

（三）境外投资项目审查

监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。