2024年境外投资备案（ODI）办理全流程解析及疑难问题解答！

二、境外投资ODI申报要点（发改委及商务部门）

发改委和商务部对境外投资申报的要求不同，本文将分开讲解，详见下文。

发改委申报要点

发改委发文定义“境外投资活动”：指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。商务部及发改委的投资主体定义里涵盖合伙企业实操处理：

• 以前商务部及省级商务厅基本不受理合伙企业提交的备案申请，目前实际情况仍需届时咨询具体办理机构；

• 尽管两部门的投资定义里均有“取得企业所有权、控制权、经营管理权 及其他相关权益”，理论上对于小股东的地位不明，但实操中，在境外公司参股超过 10%的小股东仍旧属于两部门的规范范畴之内。

实操中难以通过核准/备案的常见情形：母小子大（即境内ODI主体净资产低于拟境外投资的申请额度）、境外无真实的投资项目、当地的当年度境外投资额度已用完（潜规则，需在办理前与相关部门确认）等。

发改委申报级别及申报类型

• 国家发改委核准制：

适用条件：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业；

• 发改委备案制：

【适用条件】：核准制以外的投资项目；

【备案机关】：国家发改委与地方发改委（工作有划分）；

【具体划分】：国家发改委负责央企，含中央管理的金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业及地方企业但中方投资额 3 亿美元以上的境外投资项目备案，地方发改委负责 3 亿美元以下的地方企业的投资项目备案。

【国家发改委咨询电话】：010-68505046 68505050

在发改委办理核准、备案的时间

在项目实施前应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书。

办理ODI所需材料

1、境内公司执照副本原件

2、公章

3、Zui新的财务审计报告

4、境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的提供公司营业执照复印件）

5、境外公司章程以及翻译件（如果境外公司已存在）

6、出资商业计划书或者市场调查等等、投资资金来源情况的说明梗概、投资环境分析评价梗概（请提供梗概，具体由我司操作）

常见问题及解答

1.国内主体公司不满一年可以对外投资吗？

可以。

2.如果公司是2019年1月成立的，需要审计报告吗？

需要。

3.国内主体公司股东有金融公司或外资公司也能做境外投资吗？

可以。不影响。

4.先注册国外子公司还是先办理境外投资证书？程序有要求吗？

可同时进行，没有具体要求。

5.境外主体可以是境内主体全资控股吗？

可以。

6.境外主体股东出现自然人可以吗？

可以，但自然人不能是中国人或曾经是中国人。

7.对外投资办下来后续还要做什么？

需要每年在商务部，发改委做年审。

8.投资币种是人民币，国外子公司的比重是美元，怎么汇出去？

参考当天银行当时的汇率，在银行将资金汇出。

9.Zui快可多长时间把商务部，发改委批文办下来？

普通流程三个月以上，专业甲级流程Zui快25个工作日。

10.境外投资备案成功后要一次性全部汇出备案资金吗？

备案的有效期一般是一年，可以选择在有效期内分多次把备案的资金汇出，也一次性全部汇出。