在马来西亚设立公司前你需要知道的6个法律事项

外国投资者在马来西亚Zui典型和Zui常见的直接投资方式为在马来西亚境内设立企业。根据马来西亚相关法律规定，可供外商选择的企业形式主要有个人独资企业、合伙企业和公司3种。而其中公司以其独立法人人格、融资便捷、有限责任等优势成为外商在马来西亚从事商业经营活动的shouxuan形式。对有意在马来西亚投资的中国企业家，有必要了解如下6个重点法律事项（合伙企业的设立不在本文讨论范围内）。

一、马来西亚的公司形式

由于马来西亚法律隶属英美法系，其公司制度与我国存在不小差异，根据马来西亚《2016公司法》(Companies Act 2016) ，马来西亚的公司按如下两个维度区分：（1）有限责任公司和无限责任公司；（2）公众公司和私人公司。

（一）有限责任公司和无限责任公司

《2016公司法》第10条规定，马来西亚公司形式主要包括股份有限责任公司（a company limited by shares）、保证有限责任公司（a company limited by guarantee）和无限公司（an unlimited company）3种形式。

股份有限责任公司是指公司股东仅以其对公司认购的股份数额为限承担有限责任。保证有限责任公司类似于我国的非营利性组织，是指公司股东以其对公司的实际出资额为限对公司清算承担责任，保证有限公司禁止向股东分配红利，其经营所得和盈利应用于促进和实现其经营目标和宗旨。无限公司是指公司股东承担无限责任的公司。

（二）公众公司和私人公司

《2016公司法》第11条又将股份有限责任公司和无限公司分为私人公司 (Private          company）和公众公司 (Public company)

二、外商在马来西亚设立公司时可采用的方式

(一) 设立全资私人有限公司

从公司架构和非公开性的角度上讲，马来西亚的私人有限公司与我国《公司法》的有限责任公司Zui为相似。在马来西亚，私人有限公司以马来语“Sendirian Berhad”结尾（“Sendirian”意思为私人，“Berhad”的意思为有限），通常缩写为“Sdn. Bhd.”。私人有限公司是马来西亚Zui常见的公司形式，也是外国投资者在马来西亚进行投资、开展经营活动的shouxuan。其主要特点如下：

（1）股东仅以其对公司的出资额承担有限责任；

（2）Zui低实缴资本要求为1马币；

（3）股东人数上限为50人（数个股份共同持有人视为1个股东）；

（4）允许外国人 持股（某些特殊行业除外）；

（5）《2016公司法》开始允许设立一人公司；

（6）需设1名在马来西亚有主要居所并长住马来西亚的董事；

（7）需设1名马来西亚公民或yongjiu居民为公司秘书（需具有特许会计师、特许秘书、持牌秘书、律师中至少一种资格）；

（8）不得向公众发行股票、债券，或吸收社会定期或活期存款。

(二) 设立合资私人有限责任公司

外商如果认为采取合资方式更有利，或者在依照马来西亚法律规定不允许外资拥有股权的行业进行投资的，可以和马来西亚当地股东共同设立合资公司。

(三) 设立外国公司分支机构

由于在马来西亚设立私人有限公司要求公司有当地人作为董事，对于难以满足此项董事任职要求的中国投资者而言，可以选择在马来西亚设立外国公司分支机构。

对于分支机构的设立，马来西亚法律的要求十分宽泛。外商如在马来西亚境内拟准备实施投资前在其母国已经设立有公司的，均可以以该母国公司的名义在马来西亚注册相应的分支机构：如分公司、营业处等。依法注册后，可以开展商业经营活动。

设立分支机构的主要优势在于，外商可在没有当地董事的情况下在马来西亚经营企业。《2016公司法》第561条至579条详细规定了外国公司在马来西亚的注册、经营等内容。如分公司只能从事与母公司类似的商业经营活动，向马来西亚境内消费者提供类似的服务或产品。值得注意的是，因共享同一法律实体，母公司对其在马分支机构产生的债务负有连带责任。

三、对外国投资的市场准入

（一）限制的行业

马来西亚并没有完全禁止外资参与的行业，但外商投资下述行业时，持股比例受到严格限制（一般外资持股比例不能超过50%或30%）：金融、法律服务、保险、通信、直销及分销、物流等行业。

（二）鼓励的行业

马来西亚政府鼓励外国投资进入其出口导向型的生产企业和高科技领域。可享受优惠政策的行业包括:（1）原产品领域，包括棕油、橡胶、木材及农渔业。

（2）石油化工行业。

（3）电子电器业。

（4）机械制造业。

（5）清真食品业。

（6）高新技术产业。

（7）生物科技业。

（8）出口导向型制造加工业等。

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