37号文与ODI境外投资备案之间的区别是什么？

37号文与ODI的区别

[ODI备案]是企业对外直接投资，有商委、发改、外管等多部门审批，可获批一定的外汇额度。满足企业的跨境投资合规需求和跨境注入资本金需求。[37号文]是外管局2014年发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，旨在中国境内的居民去境外设立特殊目公司（spv）进行投融资或返程投资的外汇登记相关规定。

ODI和37号文两者有本质上的不同，同时也有相似点。都是对外持有境外公司股权，都满足对应相关规定的合规性，都是跨境业务的常见结构。

 一般来说，办理ODI备案需要的文件如下（不同地区略有差异，请以当地主管机关要求为准）：1、境外投资备案表；2、企业营业执照复印件；3、有关补充材料，如①对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议)②相关的董事会或出资决议③新经审计的财务报表④前期工作落实情况说明(包括:尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)⑤并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表⑥境外投资真实性承诺书......

ODI申报方式：1、独立申报如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。2、共同申报两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。3、联合申报如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“联合ODI申报主体”），以该等联合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。

 37号文登记合规要点

37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），其主要规定的是境内居民（境内自然人），以投融资为目的，以其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特殊目的公司，并通过特殊目的公司对境内开展返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。

为什么要办理37号文登记？

1. 解决境内居民在境外持股的合规性问题

2. 解决境外融资和返程投资的合规性问题

3. 打通境内居民境外投资资金调回通道

谁需要进行37号文登记？

按照“37号文”法规规定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下三类人：

1. 中国企业创始人

2. 中国企业的其他中国籍自然人股东

3. 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工

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