私募基金管理人股东变更需要满足什么条件？（干货建议收藏）

01、 新股东持股比例是否大于等于25%

如果“是”，接着判断新股东履历中是否含有P2P、房地产开发、小贷公司等私募基  金准入的冲突行业；如果“含有”，不符合中基协对股东资格要求，建议重新考虑  新股东人选，或者咨询律师，设计合规解决方案；

如果“否”，即持股小于25%的新股东的履历一般对私募机构影响有限。但如小股东存在资产管理等私募基金业务内容，需提供说明是否与私募机构存在关联交易。

02、 新股东加入是否导致私募机构50%以上的大股东/实际控制人发生变化

如果“是”，属于重大事项变更，需要出具专项法律意见书，且作为自然人的新股 东需要具备3年以上金融行业或投资管理等工作经历，依据《私募投资基金管理人登 记申请材料清单（2022版）》提供证明材料；

如果“否”， 即不属于重大事项变更，不需要出具专项法律意见书，直接在AMBERS系统中更新出资人信息。

03、 新股东受让股权的对价是否有偿

如果“是”，即有偿，提供股权转让合同、股权交割凭证及股权转让款来源证明材 料；

如果“否”，即无偿，需提供合理性说明或咨询律师，进行尽调分析。

04、 新股东对受让股权对应的认缴、实缴出资能力是否匹配

如果“是”，即能匹配，符合中基协要求，依据《私募投资基金管理人登记申请材 料清单（2022版）》提供证明材料；

如果“否”，即不能匹配，不符合中基协对股东资格要求，建议重新考虑新股东人 选，或者咨询律师，设计合规解决方案。

05、 新股东是否存在持有其他公司股权的情况

如果“是”，即持有，需要调查新股东持股的公司中是否有其他私募公司；如果新 股东持股的公司中有其他私募公司， 说明合理性，或者咨询律师，设计合规解决方案；

如果“否”，即不持有，说明股东持股的其他公司与私募机构是否存在业务往来；如果存在业务往来，需要提供业务往来合同、交易凭证、银行账户流水等，中基协 对业务往来的正当性进行审查。

06、自然人新股东是否具有基金从业资格

如果“是”，即具备基金从业资格，说明在私募机构的从业情况；

如果“否”，即不具备，需提供履历材料，说明任职情况与私募机构业务的关系。

07 、新股东是否参与私募机构运营

如果“是”，即参与私募机构运营，说明在私募机构从业的情况，提供劳动合同、shebao缴纳凭证；

如果“否”，即不参与，提供履历材料，并说明任职情况是否与私募机构业务相冲 突；如果相冲突，建议从行业区别、任职合理等方面来说明能够实质确保私募机构 的专业化经营。

08、 新股东加入后是否存在特殊目的载体间接持有机构股权

如果“是”，即存在，说明设立特殊目的载体的合理性，或者咨询律师，设计合规解 决方案；

如果“否”，即不存在，则提供新的实际控制关系图。

09、 新股东近三年是否存在未消除的负面诚信信息

如果“是”，即存在，需要说明负面诚信信息存在原因及处理结果，中基协将关注负 面诚信信息对私募机构的影响；

如何“否”，即不存在，则提供征信报告等证明材料。

要快速完成中基金AMBERS系统备案工作，以下12个必备证明文件：

《新股东信息登记表（自然人版/机构版）》

《股权转让协议》

《新股东无偿受让股权说明》

《新股东出资能力证明材料清单（固定资产类/金融资产类/经营性收入类/其他类）》

《新实际控制人履行职责说明函》

•《私募机构实际控制关系图》

《新股东金融行业或投资管理工作经历说明（含脱敏版证明参考材料）》

《新股东对外投资情况（整改）说明》

《一致行动协议》

《表决权委托协议》

《私募机构间接持股的股权架构合理性说明》

《新股东征信情况核查清单》

（4）形成原因解读：

（1）私募机构在中基协AMBERS系统进行股东、法定代表人变更时，除考虑转让、受让股权主体自愿、高管条件适格外，还要求:

1、新股东具备与出资额相匹配的认缴、实缴出资能力；

2、新控股股东、实控人要求具有金融行业背景；不能具有负面清单情形（房地产开发、P2P等）以及自融、利益输送可能性的排查；

3、法定代表人兼职排查；

4、如果原法定代表人离职时同时兼任了投研岗位、基金经理等核心高管岗位，法定代 表人离职导致私募机构必备岗位缺位的，那么私募机构还需同时补给对应履职人员，否 则将无法完成法定代表人在中基协的变更。

（2）如私募机构完成工商变更后发现新股东、法定代表人条件无法与中基协要求匹配，则不免需要再次进行工商变更，也为及时在AMBERS系统变更造成困难。

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