深圳境外返程投资备案办理步骤解读

深圳境外返程投资备案办理步骤解读

说到返程投资备案，还是分不开说境外投资备案。下面我们就先来看看关于返程投资备案和ODI境外投资备案的区别，可以说返程投资备案是国内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动所需要的备案，其中涉及到37号文登记备案等；而ODI境外投资备案是国内企业通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为，这两种通常会一起出现在VIE红筹架构中。

即，先“走出去”、“再回来”，实现境内资本权益的跨境转移：境内居民通过其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业，然后再回到境内开展的直接投资活动。

境外关联企业注册地

在设立境外特殊目的公司SPV的时候，境内投资者多选择香港或其他国际**地（BVI、开曼、萨摩亚……等离岸法区）作为境外关联企业注册地。在操作中，境内投资者通常选择香港作为境外关联企业注册地，通过注册香港公司实现跨出境外的第一层控股。

2、走出去（SPV）

ODI备案（境内机构）

国内企业投资中国香港或者其他境外企业，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案（ODI）。通过境外投资备案ODI实现把在境内的投资资金合规汇出到海外。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。

ODI备案办理步骤：

发改委审查：考察投资项目是否敏感，直接或间接投资及投资金额是否合理等；中方投资额在3亿美金及以上需要向国家发改委申请，3亿美金以下都可以在国内企业注册地的省级发改委登记。

商务部申报：考察标的公司的基本情况，是否符合相关法律法规要求。

外汇登记：携带已获批的发改委和商务部文件，前往开户银行登记。

返程投资

返程投资的*终目的就是资金返回境内。以在境外设立的特殊目的公司回到中国境内控制运营实体（外商企业）。

同时，以境外企业来中国境内办理注册公司时，通常还要对境外企业的文件公证认证，比如香港公司注册文件的律师认证（中国转递章、中国委托人公证）等。

外商投资企业类型

1、合资经营

由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。

2、 合作经营

中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。

3、外资企业

其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

4、外商投资合伙

其主要的，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。

37号文登记（境内居民）

37号文登记是用于管理“境内居民（中国境内的中国国籍人士）通过特殊目的公司境外投融资及返程投资”。办理37号文初始登记，通常需要提交的文件包括但不限于：

1. 《境内居民个人境外投资外汇登记表》与申请书；

2. 个人身份证明文件；

3. 特殊目的公司SPV的登记注册文件；

4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书；

5. 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件；

6. 放弃函：如果除了需要办理备案的境内个人股东，又存在其他不办理或无法办理的股东，部分银行会要求不办理登记的股东出具一份放弃函；

7. 其他补充材料。

3、再回来（外商企业）