2023年境外投资备（ODI）办理指南

一、什么是境外投资备案（ODI）

即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。一般为两种情况：

①.境外新设公司（新设就是要在香港或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求）

②.境外并购公司（并购就是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。）

用官方的话来说，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（后面简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

假如不做境外投资备案会有什么影响呢？

①投资主体可能会被中止并处以警告，构成犯罪的依法追究刑事责任；

②提供融资、担保的，依法依规处罚；

③外汇进出受限。

如何知道境外投资地点与所投资行业是否合规呢？

敏感国家的界定:

1. 与我国未建交的国家

2. 受联合国制裁的国家

3. 经常发生战争、内乱的国家

敏感行业的界定:酒店、娱乐、房地产、体育、影城、武器装备（禁止）、色情赌博（禁止）等

二、申请条件

企业所投资行业为国家准予且符合境外当地的法律法规；

1. 境内企业成立满一年以上（未满一年的需要提供资金来源说明）；

2. 财务状况需由会计师事务所（成立满一年）来审计；

3. 资产负债率（总负债/总资产）不得高于70%；

4. 资产收益率（净利润/所有者权益）不得低于5%，越高越好；

5. 有足够的资金存款并且提供证明。

三、ODI备案申请流程

l 商务部审批，颁发《企业境外投资证书》；

l 发改委审批，颁发《境外投资项目备案通知书》；

l 提前确定好境外地区公司设立条件、流程及时间周期。对应的开户要求也要提前了解，在银行外汇登记前必须要把境外公司公户开设好，资金才能正常出境；

l 外汇管理局登记；

l 中国驻外大使馆登记。

完成以上步骤就可以实施ODI了，另外企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

四、办理ODI所需材料

 1.境内投资主体的证件（如营业执照）；

2.境内投资主体上一年的财务报表（由律所出具审计报告）；

3.境外子公司章程翻译件；

4.境内投资主体董事会决议或股东会决议；

5.境内投资主体资金存款证明；

6.股东人员的相关证件及境内主体股权架构图（股东需追溯到自然人）；

7.可行性研究报告（尽职调查报告-并购情况需要）；

8.其他基础盖章签字材料;

9.在境外当地购地（租地）协议（加分项--非必要）。

以上根据腾博国际辛小姐实际办理经验撰写，详情可点主页私信咨询。

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