对于想要从事境外投资业务的宝子们来说，第一步该怎么做？内心肯定充满了疑虑。作为专业帮助用户发展跨境商贸的业内zishen人士，这里有一个很好的建议——海外投资第一步，从ODI备案开始。
什么是ODI备案？
企业境外投资备案(简称ODI备案)，是指中国企业或团体在中国大陆以外的国家或地区(包括港澳台)以新设立企业、并购或参股外方企业股权等投资的，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。涉及到国有资产的企业，还要获得国资委的批复。
01、谁需要完成备案
1.中国企业或团体在泰国通过并购或参股境外企业的形式进行投资的；
2.中国企业在泰国设立海外办事处的；
（海外办事处是泰国的一种法人实体形式，并非传统意义上的办事处）
3.在泰国申请BOI投促，FBL外商许可的。
境外企业的二次投资行为无需再次申请国内ODI备案。
02、不备案会怎样？
1
资金进出受限
完成备案后，企业能够以合法合规的方式实现资金出/入境，否则资金将无法通过银行合法汇出。
2
无法完成返程投资
若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，如果没有办理ODI备案手续，则无法完成返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业而言需要特别关注。
3
无法享受政府补贴和奖励
若未备案，境内企业无法享受政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。
4
惩戒措施
未办理ODI备案即进行境外投资的，境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
03、完成ODI备案的流程
第一步
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发改部门核准和备案核发《境外投资项目备案通知书》
第二步
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商务部门核准和备案核发《企业境外投资证书》
第三步
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外汇登记，由国家外汇
管理局及其分支机构实施间接监管
第四步
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实施ODI
04、ODI备案重点审核什么?
1
境内企业运营情况审查
监管机构会从企业成立时间(需成立满一年以上)，经营范围(与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性)、经营状况(是否具备可持续盈利能力)、境内股东/合伙人情况(各股东/合伙人均需资信良好)、投资领域等多个维度考量境内企业，核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。
2
投资资金来源审查
在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规。目前，境外直接投资的资金来源主要包括：
(1)企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等；
(2)企业借款，如银行贷款等；
(3)募集资金，如私募和公募基金等；
(4)权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金。
同时，监管部门针对不同的资金来源在核查方式和关注点上各有侧重。
05、境外投资项目审查
1.对于在境外投资新设主体，由于在提交ODI备案申报时，境外子公司还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，说明实际运营需求。
2.对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门则主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。
3.无论是新设主体还是存续主体，监管部门对境外投资项目审核的Zui终落脚点仍是项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。
06、备案所需材料
营业执照副本复印件；
公司董事会决议、股东会决议或其他相关的出资决议；
证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件（上一财政年度的审计报告或财务报表，以及银行出具的存款证明）；
如融资项目的，需提供融资意向书；
以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；
投标、并购或合资合作项目的，需提供中外方签署的意向书或框架协议书等文件；
国有企业需有国有资产管理部门出具的意见；
并购类对外投资需提交具有尽调资质的企业或机构，如律所、会计师事务所等第三方出具的尽职调查报告；
需要提供的其他与项目内容相关的证明文件。
07、完成备案落地泰国
国内律所和泰国律所都很重要
1.咨询国内企业当地负责ODI备案的部
门，了解相关政策要求。寻求国内有执业资格的律师事务所完成备案准备。
2.联系泰国律所，告知国内当地相关部门的要求，泰国律所按照要求开展法律尽职调查并编制报告。
（并购、持股现有公司或涉及不动产投资的）
3.对于申请BOI投促、FBL外商许可或FBL豁免的企业，由泰国律所和境外服务机构完成后续对接和流程。
08、获得备案后的后续事宜
境外企业(机构)报到登记
需向中国驻当地使领馆经商处报到登记，取得登记回执。
外汇管理局年报
次第2年起，每年4月1日~6月30日向外汇管理局申报上一年度ODI存量权益登记。
商务部月报、年报
月报：当月有投资资金汇出的，次月10日前完成月报，如无投资金汇出的，则无需月报。
年报：次第2年起，每年6月30日之前申报上一年度年报。
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