FDI定义：

FDI英文全称Foreign Direct Investment，是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营，并掌握一定经营控制权的投资行为。也可以说是一国（地区）的居民实体（对外直接投资者或母公司）在其本国（地区）以外的另一国的企业（外国直接投资企业、分支企业或国外分支机构）中建立长期关系，享有持久利益并对之进行控制的投资，这种投资既涉及两个实体之间Zui初的交易，也涉及二者之间以及不论是联合的还是非联合的国外分支机构之间的所有后续交易。
FDI（国际直接投资）是现代的资本国际化的主要形式之一，按照国际货币基金组织的定义FDI是指：在投资人以外的国家所经营的企业拥有持续利益的一种投资，其目的在于对该企业的经营管理具有发言权。

ODI定义：

ODI，英文全称overseas direct investment，是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。对外直接投资是我国"走出去"战略的重要组成部分，也是主动参与国际分工 , 利用好两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒，吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措。

案例解析:

境内A公司通过其境外B公司，收购境内C公司境外母公司的全部股权，并承接C公司所有债务。上述收购款在境外完成交割，没有实际资金入境，A公司为这笔境外融资提供担保，C公司的境外母公司类似于撤资。那么，现在问题来了，需要思考的是：

这种架构是否构成境外投资管理办法的ODI或境外再投资？

那么是否需要取得发改委和商务部的审批或备案？

既然境内企业C的境外母公司发生变更，是否意味着FDI的变更？

也需要商务部的审批吗？

关于ODI发改委：

关于根据《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）第二条，“办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。”
换言之，境内A公司为该笔业务提供了担保，那么如果C公司的股权收购，涉及敏感类项目，要由国家发改委核准；涉及非敏感类项目，根据投资主体的不同，备案机关也有所区别：中央管理企业及中方投资额 3亿美元及以上的，向国家发改委备案；中方投资额 3亿美元以下的，向注册地的省级政府发改备案。

知识点：

国内企业境外投资，首先要经过发改11号令的核准/备案，其中涉及敏感国家地区或者敏感行业的纳入核准管理，核准机构为国家发改委，并且核准范围不仅 限于国内企业还包括由国内企业控制的境外企业进行的海外投资。11号令中列举了一些敏感项目，并且该敏感行业可由发改委另行发布。

敏感国家和地区：

（一）与我国未建交的国家和地区

（二）发生战争、内乱的国家和地区

（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区

（四）其他敏感国家和地区

敏感行业：

（一）武器装备的研制生产维修

（二）跨境水资源开发利用

（三）新闻传媒

（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

未涉及敏感项目的纳入备案管理，具体可见下表：

商务部根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”

换言之，境内A公司通过境外B公司在境外开展了再投资，需要向商务部报告。

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